“投資者保護·明規(guī)則、識風險”案例——非合格投資者的“危險游戲”

私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金的組織形式有契約型、公司型與合伙型。

近年來，我國私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，已成為支持多層次資本市場發(fā)展的重要力量，但非法集資、兌付危機、違規(guī)宣傳、違反投資者適當性制度等風險事件也開始顯露。其中，以金融創(chuàng)新名義，變相突破合格投資者底線標準的案例陸續(xù)涌現(xiàn)。由于證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）明確規(guī)定了私募基金合格投資者的標準，即具備相應(yīng)風險承受能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元等，一些公司為規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，采用多種方式，試圖突破合格投資者的相關(guān)標準。

以投資者王某的案例為例。2014年，某基金公司向王某銷售了有限合伙型基金產(chǎn)品，王某實繳出資金額僅30萬元，投資于單只私募基金的金額低于100萬元。該基金公司向非合格投資者募集資金的行為違反了《私募辦法》第十一條“私募基金應(yīng)當向合格投資者募集”的規(guī)定，證監(jiān)會決定給予警告，并處以頂格3萬元罰款。

還有一起通過私募產(chǎn)品“收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓”概念，規(guī)避合格投資者標準的典型案例。“XX寶”為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，通過其網(wǎng)站、APP等形式提供所謂“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”服務(wù)。具體模式是，“XX寶”的運營商C公司通過其全資控股的D公司，作為合格投資者，先行購買相關(guān)私募產(chǎn)品；然后，由D公司將其持有的私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分后，通過“XX寶”轉(zhuǎn)讓給注冊用戶，注冊用戶還可以通過“XX寶”再向其他注冊用戶轉(zhuǎn)讓收益權(quán)。“XX寶”設(shè)定的投資金額起點分別為1000元（固定收益類）和1萬元（權(quán)益類）。此外，按照D公司和投資者簽署的《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，私募產(chǎn)品的風險和收益在轉(zhuǎn)讓后均由受讓方即投資者承擔。后某證監(jiān)局認定C公司違反《私募辦法》規(guī)定，構(gòu)成向非合格投資者開展私募業(yè)務(wù)、違規(guī)轉(zhuǎn)讓私募基金等私募產(chǎn)品份額、單只私募基金投資者人數(shù)超過法定上限等違法行為，并對C公司及其法定代表人、相關(guān)管理人員依法采取了行政監(jiān)管措施。而本案涉及的許多投資者也遭受了不同程度的損失，該案也引發(fā)了多起投資者投訴。

私募基金產(chǎn)品具有高風險屬性，需要具有一定風險識別能力和承擔能力的投資者才能購買。而在上述案例中，相關(guān)投資者承擔了超越自身能力的風險。如王某僅出資30萬元就購買了要求投資門檻為100萬元的私募基金產(chǎn)品；案例二中，私募產(chǎn)品拆分轉(zhuǎn)讓后，其風險均轉(zhuǎn)移給了投資者?？梢哉f，上述行為均降低了合格投資者門檻，讓部分風險識別能力和風險承擔能力較弱的投資者承擔了本不應(yīng)該承擔的風險。

通過上述案例，提醒投資者要注意以下幾個問題：

一、要量力而行。私募基金投資具有高風險的特點，對投資者風險識別能力和風險承受能力要求較高?！端侥嫁k法》也明確規(guī)定了私募基金合格投資者的要求，除單只私募基金投資額不低于100萬元外，同時單位凈資產(chǎn)不得低于1000萬元，個人金融資產(chǎn)不得低于300萬元或者最近三年個人年均收入不少于50萬元。投資者要從自身實際出發(fā)，量力而行，對照私募基金合格投資者標準，判斷自己是否能夠投資私募基金產(chǎn)品，在滿足合格投資者標準的前提下，再選擇與自己風險承受能力相匹配的產(chǎn)品。

二、要摸清底細。只有在基金業(yè)協(xié)會依法登記的私募基金管理人，才能向合格投資者募集資金。建議投資者在購買私募產(chǎn)品前，先通過基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（www.amac.org.cn），了解該機構(gòu)是否已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會登記，切忌通過非法渠道購買。同時，還可以多方了解私募基金管理人以往業(yè)績情況、市場口碑以及誠信規(guī)范情況等。

三、要細看合同。基金合同是規(guī)定投資者與私募基金管理人之間權(quán)利和義務(wù)的重要文書。建議投資者在查看合同時，注意合同是否符合基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金合同指引》，要注意合同約定的權(quán)利義務(wù)是否合理，合同是否完整、是否存在缺頁漏頁等異常情況，要仔細閱讀條款，對于不懂的概念、模糊的表述應(yīng)當要求基金管理人進行解釋或說明，切勿被各種夸大、虛假宣傳忽悠、蒙蔽。對一式多份的合同，還應(yīng)檢查每份合同內(nèi)容是否完全一致。此外，還要特別警惕類似于案例二中C公司這樣披著“金融創(chuàng)新”外衣的違規(guī)資金募集。投資者在通過互聯(lián)網(wǎng)平臺購買金融產(chǎn)品時，應(yīng)仔細閱讀相關(guān)產(chǎn)品介紹，了解買的是誰的產(chǎn)品、到底與誰簽約、資金劃到何處及具體投向等。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時咨詢基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門。

四、要持續(xù)關(guān)注。投資者在認購私募基金產(chǎn)品后，應(yīng)當持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資、運行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。投資者若發(fā)現(xiàn)管理人失聯(lián)，基金財產(chǎn)被侵占、挪用，基金存在重大風險等情況，要及時向私募基金管理人注冊地證監(jiān)局或基金業(yè)協(xié)會反映；若發(fā)現(xiàn)私募基金管理人涉嫌詐騙、非法集資等犯罪線索的，要及時向公安、司法機關(guān)報案。

五、要定期學習私募知識?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，使得金融業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新。投資者在參與私募基金等風險較高的投資業(yè)務(wù)時，也要定期學習相關(guān)知識，比如瀏覽監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、閱讀報刊雜志等。認真辨別相關(guān)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，切勿被所謂的創(chuàng)新產(chǎn)品、超高收益蒙騙，切記“你看中的是別人的收益，別人惦記的卻是你的本金”。